In den letzten Jahren hat in der hei­mi­schen Wirt­schaft ein massiver Kon­zen­tra­ti­ons­pro­zess statt­ge­fun­den, der nicht zuletzt auch durch spek­ta­ku­lä­re Über­nah­men (zB Siemens-VA Tech, T‑Mobile und Telering etc) gekenn­zeich­net war. Doch nicht nur große Unter­neh­men, sondern auch KMUs betei­li­gen sich zuneh­mend an Unter­neh­mens­ak­qui­si­tio­nen. Dabei sollte sich der Erwerber jedoch nicht nur auf seine Erfah­rung und sein “Bauch­ge­fühl” ver­las­sen, sondern sollte einen Unter­neh­mens­er­werb sorg­fäl­tig prüfen. Eine der­ar­ti­ge Prüfung wird als “Due Dili­gence” (wörtlich über­setzt “gebüh­ren­de Sorgfalt”) bezeich­net. Dabei durch­leuch­tet ein poten­ti­el­ler Käufer die Bilanzen des Ziel­ob­jek­tes, prüft recht­li­che Hin­der­nis­se und beur­teilt vor allem auch das wirt­schaft­li­che Ent­wick­lungs­po­ten­ti­al eines Unter­neh­mens (Ziel­ob­jek­tes).

Im Ein­zel­nen besteht eine Due Dili­gence aus mehreren Teil­be­rei­chen:

:: Legal Due Dili­gence: Prüfung der recht­li­chen und ver­trag­li­chen Ver­hält­nis­se des Unter­neh­mens sowie Opti­mie­rung der Ver­trags­ge­stal­tung durch Rechtsanwälte.

:: Tax Due Dili­gence: Prüfung der steu­er­li­chen Ver­hält­nis­se und Iden­ti­fi­zie­rung mög­li­cher steu­er­li­cher Risiken (zB kommende Betriebs­prü­fun­gen) durch Wirt­schafts­treu­hän­der. Weiters steht auch die optimale steu­er­li­che Gestal­tung des Trans­ak­ti­ons­pro­zes­ses im Mittelpunkt.

:: Finan­cial Due Dili­gence: Prüfung der Jah­res­ab­schlüs­se (idR der letzten zwei bis drei Jahre) in Hinblick auf Risiken, die aus der Über­be­wer­tung von Ver­mö­gens­wer­ten bzw der Unter­be­wer­tung von Schulden resul­tie­ren. Weiters werden auch stille Reserven, die bei der Kauf­preis­er­mitt­lung eine Rolle spielen, iden­ti­fi­ziert. Die Finan­cial Due Dili­gence führt eben­falls der Wirt­schafts­treu­hän­der durch. Dabei wird auch die Plau­si­bi­li­tät und Kon­sis­tenz der Unter­neh­mens­pla­nung geprüft und das wirt­schaft­li­che Ent­wick­lungs­po­ten­ti­al kritisch beleuchtet.

:: Human Resource Due Dili­gence: Dieser Teil umfasst die Analyse der Per­so­nal­struk­tur, der Qua­li­fi­ka­ti­on der Mit­ar­bei­ter sowie der arbeits- und sozi­al­recht­li­chen Rahmenbedingungen.

:: IT-Due Dili­gence: Die Prüfung der EDV (Sicher­heit, IT-Kosten, Verträge, etc) gewinnt eben­falls zuneh­mend an Bedeu­tung und sollte unbe­dingt durch erfah­re­ne IT-Fach­leu­te durch­ge­führt werden.

:: Com­mer­cial Due Dili­gence: Dabei wird die stra­te­gi­sche Posi­tio­nie­rung des Unter­neh­mens geprüft, Absatz‑, Preis ‑und Markt­an­teils­in­for­ma­tio­nen mit dem Bran­chen­schnitt ver­gli­chen und die Attrak­ti­vi­tät der erzeug­ten Produkte beur­teilt. Eine Com­mer­cial Due Dili­gence kann bei­spiels­wei­se durch Markt­for­schungs­in­sti­tu­te, oft aber auch durch den Erwerber selbst (der die Branche sehr genau kennt), durch­ge­führt werden.

:: Tech­ni­cal Due Dili­gence: Tech­ni­sche Sach­ver­stän­di­ge beur­tei­len dabei das tech­ni­sche Know-how des Unter­neh­mens. Dies spielt ins­be­son­de­re dann eine Rolle, wenn der Wert des Unter­neh­mens vor allem auf Patenten oder Pro­duk­ti­ons­ver­fah­ren beruht.

Bei klei­ne­ren Unter­neh­men werden einzelne Prü­fungs­be­rei­che oftmals eine unter­schied­li­che Bedeu­tung haben. Es ist daher nicht immer erfor­der­lich, sämt­li­che auf­ge­zähl­te Bereiche im Rahmen einer Due Dili­gence bis ins letzte Detail zu prüfen. Auf eine Finan­cial und Tax-Due Dili­gence und eine Legal Due Dili­gence durch externe Spe­zia­lis­ten sollte aber kei­nes­falls ver­zich­tet werden.

Vorteile einer Due Diligence:

• Infor­ma­ti­ons­ge­win­nung für Kaufpreisverhandlungen
• Iden­ti­fi­zie­rung von ver­deck­ten Chancen und Risiken
• Know-how-Trans­port von Spe­zia­lis­ten und Opti­mie­rung der recht­li­chen und steu­er­li­chen Ver­hält­nis­se beim Unternehmenserwerb
• Stärkung der Ver­hand­lungs­po­si­ti­on gegen­über dem Verkäufer

Kritisch sollte im Rahmen einer Due Dili­gence der Umstand gewür­digt werden, wenn das geprüfte Unter­neh­men nur über­hol­te Zahlen vorlegt oder wichtige Infor­ma­tio­nen gar nicht oder nur sehr lücken­haft dem poten­ti­el­len Erwerber zur Ver­fü­gung stellt. Auch die Vorlage allzu opti­mis­ti­scher Pla­nungs­rech­nun­gen, die in keinem Ver­hält­nis zur ver­gan­ge­nen Ent­wick­lung stehen, sollten stets kritisch beur­teilt werden. Oftmals lassen sich auch aus dem Auf­tre­ten des Ver­käu­fers während der Due Dili­gence Rück­schlüs­se auf die Pro­fes­sio­na­li­tät und Orga­ni­sa­ti­on des Ziel­ob­jek­tes ziehen. 

Bei allen Vor­tei­len sind aller­dings auch die Kosten einer Due Dili­gence nicht zu unter­schät­zen. Diese hängen vor allem von der Größe des Unter­neh­mens, der Anzahl der her­an­ge­zo­ge­nen Spe­zia­lis­ten, der Rei­se­kos­ten (bei Unter­neh­men im Ausland) sowie der Qualität der vor­be­rei­te­ten Unter­la­gen ab. Es ist daher ratsam, im Vorfeld die Vor­be­rei­tung der benö­tig­ten Unter­la­gen mit dem zu prü­fen­den Unter­neh­men abzu­stim­men. Bei der Erstel­lung dieser Check­lis­ten kann Sie Ihr Wirt­schafts­treu­hän­der unter­stüt­zen, der über Erfah­rung im Umgang mit Unter­neh­mens­er­wer­ben verfügt. Trotz aller Kosten zahlen sich eine kom­pe­ten­te Betreu­ung der Kauf­ver­hand­lun­gen und Opti­mie­rung der Trans­ak­ti­on aber dennoch fast immer aus (selbst dann, wenn der Unter­neh­mens­er­werb schluss­end­lich nicht zustande kommen sollte). 

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