Das ver­gan­ge­nen Sommer beschlos­se­ne EU-Finanz­an­pas­sungs­ge­setz 2019 bringt für das “Wirt­schaft­li­che Eigen­tü­mer Regis­ter­ge­setz (WiEReG)” zahl­rei­che Ände­run­gen, von denen die ersten bereits mit 10. Jänner 2020 in Kraft treten. Bekann­ter­ma­ßen hat das WiEReG die uni­ons­wei­te Ver­hin­de­rung von Geld­wä­sche und Steu­er­hin­ter­zie­hung zum Ziel, welche durch ein Register der wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer von Gesell­schaf­ten, anderen juris­ti­schen Personen und von bestimm­ten Trusts unter­stützt werden soll. Aufgrund der Kom­ple­xi­tät der mit dem WiEReG ver­bun­de­nen Fragen kommt es immer wieder zu Klar­stel­lun­gen und Updates (siehe zuletzt KI 08/18).

So rückt ab dem 10. Jänner 2020 die Sorg­falts­pflicht (Fest­stel­lung der Iden­ti­tät und Über­prü­fung der wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer) der betrof­fe­nen Rechts­trä­ger stärker in den Vor­der­grund. Die Sorg­falts­pflicht muss zumin­dest jährlich durch­ge­führt werden — konkret bedeutet dies die Ein­ho­lung und Prüfung von Infor­ma­tio­nen, ob die an das Register gemel­de­ten wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer noch aktuell sind (soge­nann­te jähr­li­che Über­prü­fungs­pflicht der Rechts­trä­ger). Binnen vier Wochen nach Fäl­lig­keit der jähr­li­chen Über­prü­fung der wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer müssen etwaig fest­ge­stell­te Ände­run­gen gemeldet werden bzw. die Aktua­li­tät der gemel­de­ten Daten mittels neu­er­li­cher Meldung bestä­tigt werden. Grund­sätz­lich ist zu beachten, dass Ände­run­gen betref­fend wirt­schaft­li­cher Eigen­tü­mer nach wie vor binnen vier Wochen ab Kenntnis der Ände­run­gen zu melden sind. Bei sub­si­diä­ren Mel­dun­gen (ersatz­wei­se Meldung der obersten Organe wie z.B. Geschäfts­füh­rer oder Vor­stän­de) ist im Rahmen der jähr­li­chen Über­prü­fung anzu­ge­ben, ob bei der mel­de­pflich­ti­gen Gesell­schaft keine wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer vor­han­den sind oder ob nach Aus­schöp­fung aller Mög­lich­kei­ten die wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer der mel­de­pflich­ti­gen Gesell­schaft nicht fest­ge­stellt oder über­prüft werden können.

Eben­falls ab 10. Jänner 2020 kann über die BMF-Homepage ein kos­ten­pflich­ti­ger Regis­ter­aus­zug ange­for­dert werden. Die darin ent­hal­te­nen Infor­ma­tio­nen zum wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer umfassen z.B. Vor- und Nachname, Geburts­da­tum, Staats­an­ge­hö­rig­keit und Wohn­sitz­land. Ebenso ist Art und Umfang des wirt­schaft­li­chen Inter­es­ses (etwa Eigentum, Kon­trol­le sowie ver­gleich­ba­re Funk­tio­nen bei Stif­tun­gen und Trusts) ver­füg­bar. Aus­ge­nom­men bzw. ein­ge­schränkt sind Aus­künf­te zu bestimm­ten Personen, sofern außer­ge­wöhn­li­che Umstände bzw. schutz­wür­di­ge Inter­es­sen gem. § 10a WiEReG vor­lie­gen. Überdies bietet der Regis­ter­aus­zug keine Infor­ma­tio­nen zu Betei­li­gungs­hö­he, oberstem Rechts­trä­ger, Stimm­rech­ten sowie Wohn­sit­zen. Sofern im Rahmen der Geld­wä­sche­sorg­falts­pflich­ten Unre­gel­mä­ßig­kei­ten bzw. unvoll­stän­di­ge Infor­ma­tio­nen im Register der wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer fest­ge­stellt werden, so muss der i.Z.m. Geld­wä­sche­prä­ven­ti­on Ver­pflich­te­te (das sind z.B. Banken, Steu­er­be­ra­ter, Rechts­an­wäl­te etc.) im Register einen Vermerk setzen (ab 10.1.2020). Eine Ausnahme von dieser Ver­pflich­tung besteht aller­dings, wenn der ent­spre­chen­de Rechts­trä­ger (oftmals ist das der eigene Klient) auf die unrich­ti­ge oder unvoll­stän­di­ge Ein­tra­gung hin­ge­wie­sen wird und inner­halb einer ange­mes­se­nen Frist eine Berich­ti­gung des Regis­ters erfolgt.

Schließ­lich werden auch die mit dem WiEReG zusam­men­hän­gen­den Straf­be­stän­de mit Jänner 2020 erwei­tert und der Höhe nach dif­fe­ren­ziert. Maß­ge­bend ist, dass vor­sätz­li­che Finanz­ver­ge­hen mit einer Geld­stra­fe bis zu 200.000 € und grob fahr­läs­si­ge Finanz­ver­ge­hen mit bis zu 100.000 € bestraft werden können. Diese Tat­be­stän­de können bei unrich­ti­gen oder unvoll­stän­di­gen Mel­dun­gen, wodurch der wirt­schaft­li­che Eigen­tü­mer nicht offen­ge­legt wird, erfüllt sein bzw. auch dann, wenn Ände­run­gen bei den Angaben zu den wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mern nicht recht­zei­tig über­mit­telt werden. Mit dem nach­fol­gend dar­ge­stell­ten Com­pli­an­ce-Package kommt es auch zu neuen Straf­be­stim­mun­gen. So kann etwa ein Finanz­ver­ge­hen vor­lie­gen und eine Geld­stra­fe bis zu 75.000 € nach sich ziehen, sofern im Zuge der Über­mitt­lung eines Com­pli­an­ce-Packages vor­sätz­lich falsche oder ver­fälsch­te Doku­men­te an das Register über­mit­telt werden. Eine Finanz­ord­nungs­wid­rig­keit, die mit bis zu 10.000 € bestraft werden kann, kann vor­lie­gen, sofern erfor­der­li­che Doku­men­te nicht an das Com­pli­an­ce-Package über­mit­telt werden bzw. damit zusam­men­hän­gen­de Pflich­ten nicht erfüllt werden.

Auf frei­wil­li­ger Basis wird — erstmals möglich ab 10. November 2020 — ein soge­nann­tes Com­pli­an­ce-Package ein­ge­führt, wodurch es zu einer Ver­rin­ge­rung des Ver­wal­tungs­auf­wands kommen soll. Dadurch können die zur Fest­stel­lung und Über­prü­fung des wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mers erfor­der­li­chen Doku­men­te (z.B. Orga­ni­gram­me, Gesell­schafts­ver­trag oder Nachweis zu Treu­hand­schaf­ten) zentral im WiEReG gespei­chert werden. Dies hat mitunter den admi­nis­tra­ti­ven Vorteil, dass die zur Geld­wä­sche­über­prü­fung Ver­pflich­te­ten über das Com­pli­an­ce-Package in die rele­van­ten Doku­men­te Einsicht nehmen können und diese nicht extra beim Rechts­trä­ger anfor­dern müssen. Aus Sicht des jewei­li­gen Rechts­trä­gers bietet sich auch der Nutzen, dass der Kreis jener, die in das Com­pli­an­ce-Package Einsicht nehmen können, ein­ge­schränkt werden kann und bei­spiels­wei­se nur Kre­dit­in­sti­tu­te umfasst, zu denen eine Geschäfts­be­zie­hung besteht. Überdies kann (der Ein­fach­heit halber) von einem Rechts­trä­ger auch auf das Com­pli­an­ce-Package eines über­ge­ord­ne­ten Rechts­trä­gers ver­wie­sen werden, was sich z.B. bei kom­ple­xen Kon­zern­struk­tu­ren als sinnvoll erweisen kann.

Vor­aus­set­zung für die Ver­wen­dung eines Com­pli­an­ce-Packages ist, dass der wirt­schaft­li­che Eigen­tü­mer von einem berufs­mä­ßi­gen Par­tei­en­ver­tre­ter fest­ge­stellt und über­prüft worden ist. Außerdem muss das Com­pli­an­ce Package durch den Par­tei­en­ver­tre­ter über­mit­telt werden — die Doku­men­te müssen im Zeit­punkt der Über­mitt­lung aktuell sein (z.B. darf ein Auszug aus einem aus­län­di­schen Han­dels­re­gis­ter nicht älter als 6 Wochen sein). Wenn berech­tig­te Gründe gegen die Über­mitt­lung einer Urkunde an das Register bestehen, kann anstelle der Urkunde ein Akten­ver­merk über­mit­telt werden. Das Com­pli­an­ce-Package und die erfor­der­li­chen Doku­men­te sind übrigens für 1 Jahr gültig, sofern keine Ände­run­gen betref­fend der wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer eintreten.

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